风控力度加大 创业板IPO办法拟5月施行
来源: 新闻晨报 发布时间: 2009年02月09日 字体:【】【】【

    10年轮回,中国证券市场创业板有望在2009年正式推出。

  据本报记者拿到的近期已上报至国务院的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《管理暂行办法》)显示,该办法施行的时间初定在2009年5月1日。 

  “如果顺利的话,国务院会在本月批准创业板的IPO办法,全国两会前(3月初)正式公布,之后还将有系列配套规则出台,这个时间大概需要两个多月,到5月份创业板应该可以正式推出。”一位接近监管层的不愿公开姓名人士对本报记者分析。 

  这距2008年3月21日中国证监会公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》恰一年有余,距2000年深圳证券交易所筹备创业板工作将近10年。 

  在全球经济衰退和中国经济“保增长、促转型”的背景下,创业板推出拥有“天时、地利、人和”。 

  在2008年12月13日发布的《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》中,明确要求在资本市场建设方面适时推出创业板;国内自主创新、高成长性的中小企业正勃兴涌现,对资金的渴望急需满足;包括PE在内的机构投资者及普通投资者,也渴望在2009年找到主题性投资机会。 

  熊市中坚持推出创业板,也被视为监管层推动制度建设的一以贯之。 

  与征求意见稿比较,《管理暂行办法》共58条,其中增加2条,修改5条。 

  值得注意的是,为强化风险控制,增加了创业板合格投资者准入制度的原则性规定;同样是鉴于企业的高风险,强化了退市规定。而在征求意见阶段广为讨论的企业上市标准,未作修改。 

  “现在中小板IPO未放行,而且排队预期时间很长,公司正在和投行研究是不是考虑上创业板。”一家原本拟上中小板的中关村企业老总对本报记者说。 

  设立投资者准入制度 

  控制风险,一直是监管部门在设计创业板相关制度时考虑的重要因素。 

  2008年,中国证监会有关部门负责人曾在一次媒体通气会上表示,创业板的风险主要来自两方面:一是企业,二是投资者,因此要给两者“设门槛”。 

  因此,当时的考虑是投资者要在投资创业板之前签订相关风险知悉协议书,“不是说不让老百姓投资创业板,但要防范风险。”该负责人说。 

  秉承这一原则,本次上报的《管理暂行办法》“总则”中明确的增加了一条——“创业板市场应当建立与投资者风险承担能力相适应的投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险”。 

  “现在投资者结构还不合理,不是以机构投资者为主体的市场,所以存在一个影响市场稳定的潜在风险因素。”一位已储备了很多创业板上市资源的券商投资银行部负责人告诉本报记者。 

  虽然原则已定,但合格投资者如何具体界定,监管部门还需出台更明确的操作指引。 

  实际上,“研究建立合格投资者制度”已被列为2009年监管部门的重要工作。1月14日,在2009年全国证券期货监管会议上,中国证监会主席尚福林对此的阐述是:区别投资者的不同市场风险认知水平和承受能力,提供差异化的市场、产品和服务,并建立与此相适应的监管制度安排。 

  据记者从监管部门获得的信息看,合格投资者制度会是一项系统工程,证券机构提供相应服务、投资者对不同市场的适应性等,都将有配套考虑,《管理暂行办法》只提出原则要求也就不难理解。 

  从目前已有的制度看,主板和中小板已经开始推行合格投资者制度,如上海证券交易所出台过《个人投资者行为指引》,以培育成熟、合格的个人投资者。 

  为防控风险,对创业板投资者的准入“门槛”也会有其他具体要求,比如交易所将颁布的交易细则中,可能会规定交易规模的限制。如现在三板市场采用的是“3万股为1手、每次交易最低1手”,也就是说,如果1只股票价格为1元/股,则投资者买一手就需3万元,因此这一要求设置的是资金门槛。 

  这一点尚福林在监管工作会议上也有提及,“合理设置交易门槛,强化创业板监管措施,防止过度炒作,确保创业板顺利推出、平稳运行。” 

  《管理暂行办法》进一步明确了证监会和交易所各自应负的职责,即“中国证监会依法核准发行人的公开发行股票申请,对发行人股票发行进行监督管理。”而证券交易所负责制定业务规则,“创造公开、公平、公正的市场环境,保证创业板市场的正常运行。” 

  正是在此分工下,证监会颁布《管理暂行办法》后,将由交易所发布拟上市企业的招股说明书编制标准与格式、上市细则、交易细则等配套制度,创业板的保荐制办法、发行审核委员会办法等也将配套出台。 

  强化退市约束 

  对投资者设立风控“门槛”外,《管理暂行办法》也对企业提出了诸多硬约束。 

  其中,较为关键的修改是增加了强化企业退市约束的规定。这在此前的征求意见稿中并未提及,仅在交易所层面颁布的上市规则中有所体现。 

  增加此规定,源于在征求意见阶段,国务院研究室、中国人民银行、银监会等部门均提出要严格创业板公司退市制度安排,以限制创业板上市公司的借壳重组,强化优胜劣汰的市场规则。 

  在《管理暂行办法》中,一方面在“信息披露”一章中要求“证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度。”同时在“监督管理与法律责任”一章中,规定了有关退市风险提示的要求,即要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示。 

  “这个方向是值得肯定的,强化退市约束可以确保创业板的公司质量,否则大量公司上市后不久业绩差,也不退市,(创业板)就变成绩差板了。”西南证券研究员张刚对本报记者说,英国另类投资市场(AIM)的退市率为3%,比主板要高很多。 

  记者获得的信息显示,在交易所将颁布的上市规则中会对退市作更具体明确的要求。 

  “增加退市的规定是为了保障上市创业板的公司质量好,以体现高收益高风险原则。”海通证券金融行业研究员谢盐对本报记者说。 

  在控制企业风险方面,征求意见稿还曾提出了对公司董事、高管和实际控制人的稳定性要求。 

  “发改委当时的意见是,要求董事、高管最近两年内不得发生重大变化。这不利于创业企业在IPO前两年内引入创业投资,也不符合创业企业董事、高管上市前可能频繁变化的实际,(我们曾)建议对董事、高管的变动时限要求(在本次修改中)从最近"两年内"放宽到"一年内"。”前述接近管理层人士说。 

  在他看来,《管理暂行办法》对发行人董事、高管以及实际控制人最低两年内保持稳定,比主板三年的要求已经有所降低,与发改委的意见是一致的,因此未作修改也在情理之中。 

  另一个市场关注的焦点是对企业募集资金投向的监管,《管理暂行办法》强调发行人要将募集资金投向主营业务,同时建立募集资金专项存储制度,即将募集资金存放于董事会决定的专项账户,并加大信息披露力度。 

  上市标准保持不变 

  而对于市场最为关注的核心及征求意见过程中争论的焦点——企业的上市门槛,《管理暂行办法》并未进行修改。 

  《管理暂行办法》延续了征求意见稿中设定的两套定量标准:第一套指标要求发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;第二套要求最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率不低于百分之三十。 

  “去年虽然经济形势不好,我们公司仍保持着增长,达到中小板的要求都没问题。全国应该有一批具有自主创新能力的企业都能达到这个要求。”前述中关村一家企业的老总对本报记者说。 

  前述接近管理层人士则认为,维持一个相对较严的门槛,可以使在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式,有利于控制风险。两套标准是为了适应不同类型创业企业的要求。 

  “原来有个经验估计,中小企业板以传统行业的上市资源为主,基本特点是营业收入的增长速度大体在20%左右。创业板一般是高成长性企业,(这个要求)就提高到30%。”一位参与《管理暂行办法》制订的人士说。 

  征求意见阶段,曾有政府部门提出对国家鼓励发展的软件开发、技术服务等行业中的企业,适当放宽净资产下限条件。 

  这在《管理暂行办法》中也未作修改,维持了“最近一期末净资产2000万”的要求。据记者获知,监管部门曾对主板上市的软件开发、技术服务等企业的净资产收益率进行了分析,结果显示上述要求适当。 

  “或许打算摸着石头过河,先按这个标准去做,有什么不合适的到时候再调整。”张刚分析说。 


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